合意與非合意併購：臺灣金融市場的競爭新格局
隨著金融市場的日益複雜化，金融機構間的併購已成為推動成長和提升競爭力的重要手段。合意併購和非合意併購作為兩種主要的併購形式，分別反映了企業在市場中主動與被動的策略。前者是透過協商達成共識的合作，而後者則是收購方在未經目標公司同意下推動的收購行動。在臺灣的金融市場中，合意併購案例普遍見諸於穩定的發展路線，但隨著非合意併購的逐步解禁，市場競爭也隨之加劇。這兩種併購方式的興起，不僅改變了金融控股公司之間
合意併購與非合意併購
合意併購：雙方協議一致的合併
通常，一家公司可能有多位大股東參與決策，因此，為了確保整體意見的一致性，向金管會申請合意併購時必須提供相關同意文件，以證明各方的立場。 如新光金與台新金，在「吳家兄弟」吳東進與吳東亮的協商下，針對合併一事已進行了長達 20 多年的談判。這類合併屬於「合意併購」，即雙方在達成合併意願後，進一步討論具體的合併條件，尋求互相接受的方案。
非合意併購：未經被併購公司同意的收購行動
在金融業界，由於市場穩定的重要性，金管會過去規定金融機構間的合併僅能採取合意併購，不允許發動敵意併購。相對於合意併購，「非合意併購」或稱「敵意併購」則是在未獲得被併購公司同意的情況下進行。這類併購是由收購方直接向被併購公司的股東收購股份，藉此達到控制經營權的目的，並不事先進行協商。
競爭性公開收購與一般收購
競爭性公開收購的出現往往伴隨著目標公司的市場價值顯著提升。由於多個買家競爭，收購價格逐步提高，進一步激發市場對該公司的興趣。這種收購方式通常涉及多方考量，包括收購價格的提升、收購條件的改良，以及公司未來整合策略的設計，這些都將直接影響股東的決策。因此，競爭性公開收購通常吸引了投資者的關注，並可能引發股價波動，使公司短期內市值增加。
在競爭性公開收購的過程中，目標公司的管理層角色至關重要。管理層通常會評估各收購方案對公司的長期影響，並向股東提供建議。管理層的意見對股東的選擇可能具有重要影響，因為管理層通常掌握更全面的公司運營信息，並可能與買家進行溝通，以確保收購條件不僅利於短期收益，更有助於公司的可持續發展。
此外，競爭性公開收購的特點還在於其法律和合規的挑戰。各買家為了爭取優勢，通常會尋求不同的法律策略，例如反收購措施或誘導股東的激勵方案。這使得競爭性公開收購過程中法律和財務顧問的角色變得尤為關鍵，因為需要在法規允許的範圍內設計具吸引力且符合法律的收購條件。
與此同時，這種收購方式可能對市場信心產生雙面影響。一方面，股東可能受益於收購價格的提升；另一方面，若收購過程過於激烈，可能會帶來不穩定的市場預期，使潛在風險增加。因此，競爭性公開收購在提升公司價值的同時，也需考慮市場穩定性及公司長期發展的影響，以確保收購對各方利益的平衡。
符合四大門檻標準的「七金、八銀」
根據金管會銀行局副局長侯立洋的最新調查，以 2023 年度的數據為基礎，2024 年符合「非合意併購」資格的金融控股公司共有 7 家，包括富邦金、中信金、國泰金、玉山金、元大金、永豐金及凱基金；而符合條件的銀行則有 8 家，包括北富銀、中信銀、國泰世華、台新銀、元大銀、永豐銀、玉山銀及上海銀。
而依現行法規，若金融控股公司或銀行希望進行「非合意併購」（即敵意併購），首先必須滿足金管會設定的四大條件才能取得資格，這些條件包括 「資本充實」、「經營能力佳」、「具國際布局發能力」及「企業社會責任良好」。
具體來說，這四大條件有更詳細的要求：
資本充實：須依照資本計提原則計算，在取得控制性持股後，資本適足率必須超過法定標準，同時，雙重槓桿比率（對金控公司）或投資限額（對銀行）不能超出法定上限，以確保財務穩健。
具國際布局發能力：申請者需在至少三個國家或地區設有營業據點（不包括辦事處），且至少有一個據點經營超過五年。若申請者為金控公司，則計算其旗下子公司營業據點的合計數量。
企業社會責任表現良好：在過去三年中，公司的治理評鑑應名列前 35 %，並且需提供具體的社會責任成果，如積極參與公益活動、消費者保護、良好的勞資關係、環境永續推動或其他社會責任實踐的具體案例，來證明其企業的社會責任承諾。
即便符合這些條件並取得了「入場券」，最終是否能進行非合意併購仍取決於金管會的最終審查結果。例如，在近期的「新光金搶親事件」中，中信金申請進行非合意併購，但金管會決定緩議該申請案，並未立即批准。因此，即使申請人符合資格名單、取得了「入場券」，最終仍需獲得金管會的正式同意才能完成併購計畫。
這些規定也顯示了金管會在維護金融市場穩定方面的嚴謹態度，尤其是對於金融機構併購的審查，確保其既滿足市場需求又符合金融業的風險管理標準。這些規範使金融業併購流程更為透明，並賦予主管機關更高的監管權限，避免敵意併購造成的市場不穩定風險。
金控非合意併購門檻上修
金控併購的最低收購門檻最早設在 25 %，符合金控持股超過 25 % 才能被視為子公司的定義，並確保金控進行的是併購而非財務性投資。然而，隨著二次金改政策的推行，金管會放寬了首次投資的門檻至 5 %，允許金控先持有部分股權，逐步併購。這項規定引發了市場上的併購熱潮，例如台新金與彰銀、兆豐金與台企銀的競購案，帶動一波金融併購的活力。
二次金改後引發爭議，金管會於 2010 年將門檻恢復到 25 %，試圖平衡市場秩序，但在 2018 年又因鼓勵整併政策而將門檻再次降低到 10 %。富邦金在這一門檻下進行公開收購日盛金案時，目標設定超過 50 %，成功完成併購，成為台灣首個非合意併購的金控合併案，也奠定了後續金融併購的先例。
近期台新金與中信金對新光金的併購競爭引發了新的震撼，使市場秩序面臨挑戰。金管會最終退回中信金的申請，並認為在此案例中，10 % 的收購門檻不足以應對市場的控制需求，應考慮提高至 50 % 以上，以避免股權糾紛。金管會也認識到，低門檻的併購可能導致長期的不穩定，為市場帶來不安的因素。這次併購事件讓金管會開始反思是否應該再度提升收購門檻。
一位退休官員指出，當年台新金在併購彰銀時的股權控制不足便凸顯出問題，因此外界早有將門檻提高到 50 % 的呼聲。此次史詩級的併購案，不僅讓市場看見了金控法規的不足，也為金管會提供了重新檢討法規的契機，強調了在確保收購門檻和控制力之間取得平衡的重要性。
首個「非合意併購」案例 - 富邦金併購日盛金
2020 年 12 月，富邦金控宣布以每股 13 元的價格公開收購日盛金控過半股權，開創了台灣首例「金金併」的先例，為台灣金融市場揭開新篇章。此次公開收購從 2020 年 12 月 22 日持續至 2021 年 2 月 1 日，富邦金控計畫收購日盛金控 100 % 的股權，總金額介於新台幣 245 億元至 490 億元之間，充分顯示出其擴大金融版圖的雄心。在過程中，富邦金多次表達信心，強調此次併購將帶來穩定的資本結構和資源整合效益。
收購案引發市場和員工的高度關注，特別是日盛金控員工的權益保障及未來運營規劃。2021 年 1 月，日盛金控向股東提出三大疑慮，並建議股東謹慎評估是否應賣出股權。這些疑慮集中於員工福利、資產管理方向和裁員風險等方面。富邦金則積極回應，表示併購後不會進行大規模裁員，將妥善保障員工福利，以實現股東、員工和客戶三贏的局面。富邦金進一步強調，整合日盛金控資源將強化金融服務的多元性並提升市場競爭力。
2021 年 3 月，公平交易委員會通過了此收購案，認為富邦金與日盛金的合併對市場結構影響有限，具有正面效益。2021 年 3 月 23 日，富邦金成功取得日盛金 53.84 % 的股權，正式完成收購程序，成為台灣「金金併」的成功案例。雖然富邦金在併購中以現金進行收購，但仍有適度借款，符合金管會槓桿比規定，顯示出合意與非合意併購的操作差異。依過往案例，金管會通常鼓勵合意併購以現金進行，而非合意併購若牽涉換股，則應考量雙方股東的權益，以確保金融市場的穩定性。
首圖來源：圖片來源：https://ism.bwnet.com.tw/AC_Gallery/2024/09/452d3864-bf7e-f123-0821-a44769a6f489.jpg
